香港A开发公司于2004年成立，魏某及其配偶胡某为该公司董事，接触到该公司客户需求种类、报价原则等核心信息。2007年深圳A开发公司成立后，魏某担任该公司总经理。香港A开发公司负责国外客户的销售，深圳A开发公司负责中国内地客户的销售。 2011年，魏某、胡某成立香港B科技公司。魏某在深圳A开发公司任职期间，向香港A开发公司的某客户发送邮件，称其和香港A开发公司所有关键人员将转移到香港B科技公司，并附报价单，后魏某、胡某向深圳A开发公司提出辞职。该不当行为导致商业秘密纠纷，魏某以未签订保密协议为由抗辩。经最高人民法院审理，判决魏某、胡某败诉并承担赔偿责任。
一、魏某与胡某的行为分析
1. 是否构成“商业秘密泄露”
根据《反不正当竞争法》第九条的规定，商业秘密指：
不为公众所知悉，具有商业价值，并经权利人采取保密措施的信息。
香港A开发公司的客户需求、报价原则等信息显然具有以下三个特征:
· 秘密性:未公开。
· 价值性:能影响市场报价、客户争夺。
· 保密性:公司管理层掌握，明显属于内部信息。
本案中，香港A公司的客户需求种类、报价原则等信息显然符合商业秘密的定义。即使未签订书面保密协议，只要公司采取了合理保密措施（如限制接触核心信息的人员范围、标识保密信息等），即可认定商业秘密成立。
另外，魏某作为公司董事、高管，本应对这些信息负有保密义务，即使未签书面协议，其身份也已决定其法定义务。
2.魏某和胡某的违法行为
利用职务便利泄露核心信息:作为香港A公司的董事及深圳A公司的总经理，魏某和胡某通过职务接触到客户资源、报价策略等核心商业秘密。其向原客户发送邮件，透露“关键人员转移至香港B公司”并附报价单，直接利用原公司的商业秘密为新公司谋利，
违反忠实义务:根据《公司法》第一百四十七条，董事、高管对公司负有忠实义务，不得利用职权损害公司利益。魏某和胡某的行为属于典型的“挖角”客户资源，侵害公司商业机会。
未签订保密协议不影响侵权认定:即使无书面保密协议，基于其职务身份和商业例，法院可推定其负有默示保密义务。此外，最高人民法院在判决中可能认为，企业通过岗位分工、信息管控等方式已采取"合理保密措施”，进一步巩固了商业秘密的合法性。
3.司法判决的逻辑
法院认定魏某和胡某侵犯商业秘密的关键依据在于:
· 信息本身符合商业秘密的法定要件；
· 魏某和胡某作为高管，实际掌握了核心信息其行为具有不正当性(为新公司谋利，损害原公司利益）；
· 企业已通过岗位隔离、信息分级等方式采取保密措施。
最高人民法院认定其行为属于侵犯商业秘密，驳回其“未签署保密协议”的抗辩，强调：
高管的保密义务属于默示义务，是法律直接赋予的，而非完全依赖合同设定。
二、企业应对措施与防护建议
1.合同防线:签订保密协议
· 为所有接触敏感信息的员工，特别是高管、销售、技术人员签署保密协议或竟业禁止协议;
· 明确保密内容范围、保密期限、责任追究条款等。
2.制度防线:建立内部保密制度
· 建立商业秘密认定、分级管理制度;
· 明确涉密岗位的职表、权限与责任；
· 规走在职和离职员工的行为边界。
3.技术防线:信息访问控制
· 对客户信息、价格体系、研发数据等敏感信息设走访问权限:
· 使用加密、日志审计、权限撤销等技术手段，防止“带走数据”。
4.离职管理防线:设立离职审查制度
· 离职前对涉密员工进行信息交接和数据核查;
· 进行“离职谈话”，重申保密责任;
· 对离职高管建立“风险观索期“机制。
5.维权防线:发现侵权及时举证维权
· 建立客户联络与报价等文档留痕机制:
· 发现客户流失与行为异常，及时进行法律调查与取证
· 启动民事诉讼，追究侵权者责任，传递威慑信号、
